Dallas, Halloween, 1963. Evadés du pénitencier, Butch, un voleur récidiviste, et Terry Pugh, un dangereux criminel, prennent en otage Phil, un enfant de huit ans. Butch, qui passa sa jeunesse dans une maison de redressement, se reconnaît en Phil, abandonné par son père et élevé à la dure. Au même âge, il avait tué un client qui abusait sa mère, une prostituée de la Nouvelle-Orléans. Bientôt, Butch doit éliminer Terry dont le comportement pervers effraye l’enfant. Phil éprouve en échange tendresse et admiration pour Butch, qui représente à ses yeux le père qu’il n’a jamais connu. Ils partent ensemble sur les routes, poursuivis par un Texas Ranger, Red Garnett, qui jadis avait contribué à la condamnation de Butch...